在香港公司減資的全流程中，董事會作為公司經(jīng)營決策的核心機構(gòu)，承擔著發(fā)起、統(tǒng)籌、執(zhí)行與監(jiān)督的關(guān)鍵角色。從減資可行性分析到方案落地，再到債權(quán)人權(quán)益保障，董事會的每一項決策與行動都直接影響減資程序的合法性、合規(guī)性及最終效果，是銜接股東利益、公司發(fā)展與債權(quán)人權(quán)益的重要橋梁。
審議與決策：奠定減資合法性基礎(chǔ)
1、制定減資方案
董事會需結(jié)合公司財務(wù)狀況(如償債能力、現(xiàn)金流等)、市場環(huán)境及股東利益，制定詳細的減資計劃，明確減資金額、方式(如返還資本、注銷股份或彌補虧損)及實施步驟。
2、簽署償付能力聲明(表格NSC17)
所有董事必須簽署《償付能力陳述書》，聲明公司具備償債能力(即減資后仍能履行未來12個月債務(wù))，并附最近三個月財務(wù)報表作為證明。
法律意義：該聲明是注冊處審核減資的關(guān)鍵文件，若簽署不實，董事可能承擔法律責任。
3、通過董事會決議
董事會需以多數(shù)票通過減資決議，并記錄會議紀要，明確決議內(nèi)容、簽署董事名單及表決結(jié)果。
合規(guī)要求：決議需符合公司章程及《香港公司條例》相關(guān)條款，避免程序瑕疵。
股東溝通與決議通過：確保股東權(quán)益
1、提請召開股東大會
董事會需在償付能力聲明簽署后15日內(nèi)，提請召開特別股東大會，審議減資決議。
通知要求：需提前至少14天向股東發(fā)送會議通知，附減資方案、償付能力聲明及表決權(quán)行使方式。
2、向股東解釋減資原因與影響
在股東大會上，董事會需詳細說明減資的必要性(如優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、返還股東資金或消除虧損)、實施方式及對股東權(quán)益的影響(如股權(quán)比例變化、分紅政策調(diào)整等)。
股東權(quán)利：股東有權(quán)對減資方案提出異議或要求修改，董事會需予以回應(yīng)并協(xié)商解決。
3、確保決議通過比例
減資決議需經(jīng)特別決議批準，即同意比例不低于75%(若公司章程有更高要求，以章程為準)。
表決方式：可通過現(xiàn)場投票、代理投票或電子投票方式進行，確保表決結(jié)果真實有效。
債權(quán)人保護與公告發(fā)布：履行社會責任
1、通知債權(quán)人并處理異議
董事會需在股東大會通過決議后，立即通知債權(quán)人有關(guān)減資事項，并給予至少21天時間申報異議。
異議處理：若債權(quán)人對減資提出異議，董事會需與其協(xié)商解決(如提供擔保、提前清償債務(wù)或調(diào)整減資方案);若協(xié)商無果，可能需通過法律程序處理。
2、發(fā)布減資公告
董事會需在香港憲報及至少一份本地商業(yè)報紙(如南洋商業(yè)報)刊登減資公告，公告內(nèi)容需包含減資詳情、債3、權(quán)人異議方式及期限。
公告周期：公告期為21天，期間若無人提出異議，減資程序可繼續(xù)推進。
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